L’OBO pour « Owner Buy Out » est une technique financière qui permet de vendre sa société à soi-même.
L’objectif principal d’un OBO est de transformer une partie de son patrimoine professionnel en liquidités. On peut également profiter de l’opération pour faire entrer au capital d’autres personnes dans des conditions financières avantageuses, afin de récompenser leurs efforts (salariés) ou de commencer à préparer sa succession (enfants).
Pour envisager un OBO il faut idéalement que l’entreprise soit saine et rentable et qu’elle dispose d’une trésorerie positive tout au long de l’année. L’emprunt logé dans le holding de reprise nécessitera que les dividendes remontés soient suffisants pour couvrir le montant de l’échéance annuelle sans mettre à mal le développement de la société. On considère que le remboursement de l’emprunt ne doit pas absorber plus de 50 % des bénéfices annuels afin de ne pas affaiblir l’entreprise.
Exemple :
Un dirigeant souhaite réaliser un OBO pour rendre liquide 60% de ses titres et faire entrer simultanément un collaborateur au capital.
L’entreprise, est valorisée 1 million d’euros et est détenue uniquement par le dirigeant. L’entreprise ne dispose pas de trésorerie disponible mais elle dégage régulièrement un résultat net de 160K euros par an.
Un holding est créé. Les frais liés au montage de l’opération sont de 30K euros. Le plan de financement est décrit ci-après. Le dirigeant apporte en nature, 40% de ses actions, dotant ainsi le holding d’un capital de 400K euros ; de l’autre côté, son collaborateur apporte 100K euros en numéraire au capital du holding. Le holding dispose ainsi de 500K euros de fonds propres qui lui permettent d’emprunter auprès des banques 530K euros sur sept ans, compte tenu des ratios acceptés par les établissements de crédit. La moitié du résultat net annuel de l’entreprise est ainsi utilisé pour rembourser l’emprunt pour une échéance annuelle de 80K euros liée à un emprunt à 1.5 % à taux fixe sur 7 ans.
L’acquisition de titres, c’est-à-dire les 60% de titres restants de l’entreprise, est réalisée par le holding et les titres sont réglés cash au dirigeant grâce à l’argent de l’emprunt et l’apport du collaborateur pour un montant de 600K euros. Finalement, le collaborateur détient via le holding 20% de la PME et le dirigeant 80 %.
Plan de financement :
Fiscalité de l’opération :
A compter du 1er janvier 2018, la taxe sur la plus-value sera de 30% ce qui correspond, dans l’hypothèse d’une plus-value intégrale sur les titres cédés, à un montant de 180K euros IR et CSG compris. Le dirigeant disposera donc réellement d’une somme totale de 420K euros après cette opération.
A noter :
Une règle d’or est à respecter pour que l’opération ne soit pas qualifiée d’abus de droit fiscal : la répartition du capital doit être différente avant et après l’OBO. Pour éviter tout problème, faites entrer de nouveaux actionnaires, par exemple des membres de votre famille, des salariés ou des capital-risqueurs.